Cómo se reparten las utilidades, qué asume la sociedad y qué asume el accionista. Resumen en lenguaje sencillo de los Estatutos Sociales (arts. 9, 9B, 61, 66 y 84) y del Reglamento Marco de Emisión y Colocación (art. 29). Si hay diferencia entre este documento y los Estatutos, prevalecen los Estatutos.
1. En resumen
- CIRCULAR ENERGY S.A.S. es una persona jurídica independiente. Es la dueña de las plantas, de los contratos y de las deudas del negocio; los accionistas son dueños de acciones, no de los activos.
- Los costos de operar, mantener y asegurar los proyectos, las garantías y las obligaciones frente a terceros son de la sociedad. Ningún accionista responde por ellos con su patrimonio personal ni se le piden aportes adicionales.
- Lo único que está en juego para el accionista es el dinero que aportó. No hay llamados de capital ni deudas que se trasladen al accionista.
- Las utilidades se calculan sobre el resultado consolidado de todo el portafolio de proyectos y contratos PPA, no proyecto por proyecto.
- Se reparten por igual a cada acción, sin importar su clase ni su serie, y se revisan y pagan cada trimestre si hay utilidades distribuibles.
- Ningún pago está garantizado: depende de que existan utilidades una vez cubiertos los costos y las reservas.
2. Separación patrimonial: qué es de quién
Pertenece a CIRCULAR ENERGY S.A.S. (la sociedad)
- Activos: plantas solares, equipos, contratos PPA, cuentas bancarias y demás bienes del negocio.
- Costos: operación, mantenimiento, seguros, conexión y medición, honorarios de gestión, impuestos de la sociedad.
- Garantías y obligaciones: obligaciones con clientes, proveedores y autoridades; garantías de equipos, seguros y demás coberturas que se contraten para el proyecto.
- Responsabilidad: la sociedad responde con su propio patrimonio por sus obligaciones.
Pertenece al accionista
- Activos: sus acciones y los derechos económicos que ellas dan (participar en las utilidades).
- Costos: solo los de su propia cuenta: retenciones de su pago, costo bancario del retiro y tarifa de la plataforma si vende.
- Garantías y obligaciones: ninguna. El accionista no es deudor ni garante de la sociedad.
- Responsabilidad: limitada al monto de lo que aportó (art. 1 de la Ley 1258 de 2008). No responde con su patrimonio personal.
Los activos energéticos permanecen siempre en cabeza de la sociedad. Tener acciones no da derechos directos sobre las plantas ni sobre la energía producida (Estatutos, arts. 9 y 84). Los fundadores y Circular Urban, como administradora, tienen también un patrimonio separado del de la sociedad.
3. Cómo se calcula el dividendo
Cada trimestre, sobre las utilidades netas, se aplica este orden:
- Costos de la sociedad. Se pagan primero. Operación, mantenimiento, seguros, conexión, impuestos y honorarios de gestión de la administradora (para los servicios recurrentes, tope del 20% de los ingresos operacionales). Son costos de la sociedad, no del accionista.
- Reserva legal. Se aparta el 10% de las utilidades netas. Hasta que la reserva alcance el 50% del capital suscrito (art. 452 del Código de Comercio).
- Reserva operacional. Se mantiene un fondo para la operación. Equivale a entre 3 y 4 meses de costos fijos del portafolio. No se reparte mientras esté por debajo de 3 meses; si supera 4 meses, el excedente pasa a utilidades distribuibles.
- Distribución. Lo que queda son las utilidades distribuibles. Se reparten entre todas las acciones, en proporción al número de acciones de cada titular.
4. Ejemplo ilustrativo
Los números son inventados, solo para explicar la mecánica. No son una proyección, una estimación ni una promesa de rentabilidad.
- Utilidades netas del trimestre, ya descontados los costos (supuesto): $10.000.000
- Reserva legal (10%): $1.000.000
- Reserva operacional (supuesto: ya en su nivel): $0 adicional
- Utilidades distribuibles: $9.000.000
- Total de acciones en circulación (supuesto): 15.000
- Dividendo por acción: $600
- Un titular de 100 acciones recibiría (antes de retenciones): $60.000
5. Quién recibe, cuándo y cómo
- Todas las acciones participan en las mismas condiciones. No hay dividendo mínimo ni preferente para ninguna clase o serie.
- Las acciones de ADMINISTRACIÓN (fundadores) reciben el mismo dividendo por acción que las INVERSIONISTAS. La gestión se remunera aparte, como costo de la sociedad, a través del Mandato Especial de Administración.
- Las nuevas acciones participan desde el trimestre calendario siguiente a su inscripción en el Libro de Registro de Acciones.
- Cada trimestre es un ejercicio independiente: corte de cuentas, estados financieros dictaminados por un contador público independiente y aprobación de la Asamblea. El pago se hace a más tardar el día hábil 30 siguiente al cierre del trimestre.
- Las utilidades se acreditan en un saldo digital individual en Circular Market. Puedes pedir el retiro desde $50.000 netos, y el costo bancario es tuyo.
- Sobre cada pago se practican las retenciones en la fuente que correspondan a tu condición tributaria.
- El cierre anual a 31 de diciembre se mantiene para efectos tributarios y de registro.
6. Cuándo no hay distribución
- Si las utilidades del trimestre no alcanzan para mantener la reserva operacional en su mínimo, no se reparte. La sociedad avisa dentro de los 5 días hábiles siguientes, con la justificación.
- No se reparten utilidades que no estén respaldadas por estados financieros reales, ni mientras haya pérdidas de ejercicios anteriores que reduzcan el patrimonio por debajo del capital suscrito.
- Ninguna distribución está asegurada: el monto varía según el desempeño de los proyectos.
7. Preguntas frecuentes
Pagos
¿El pago es mensual, trimestral o anual?
Trimestral. Cada trimestre la sociedad consolida lo que generan todos sus proyectos y contratos PPA, calcula sus utilidades y, si hay utilidades distribuibles, las paga a más tardar el día hábil 30 siguiente al cierre del trimestre. Cada mes recibes un reporte del portafolio.
¿Es una rentabilidad fija?
No. Es un reparto de utilidades que varía según el desempeño del portafolio y que puede no darse en un trimestre. Nadie garantiza rentabilidad.
¿Cada proyecto me paga por separado?
No. Todos los ingresos y costos se consolidan en un solo resultado y cada acción participa en el portafolio completo, sin importar a cuál proyecto se destinó el dinero de su serie.
Compré acciones hoy, ¿cobro este trimestre?
No. Participas desde el trimestre calendario siguiente a la inscripción de tus acciones.
¿Por qué algunos trimestres puede no haber pago?
Porque antes de repartir debe estar completa la reserva operacional (3 a 4 meses de costos fijos). Si las utilidades no alcanzan para eso, no se reparte.
¿Cómo cobro?
Tu pago se acredita en tu saldo digital en la plataforma y puedes pedir el retiro desde $50.000 netos. El costo bancario de la transferencia lo asumes tú.
Costos y descuentos
¿Me descuentan algún porcentaje de lo que recibo?
Los costos del negocio los paga la sociedad antes de repartir, por lo que no se te cobran aparte: operación y mantenimiento, seguros, conexión y medición, impuestos de la sociedad y los honorarios de la administradora, que para los servicios recurrentes tienen un tope del 20% de los ingresos operacionales. Del dividendo se aparta además el 10% para la reserva legal y se mantiene la reserva operacional. Sobre tu pago, solo se practican las retenciones de ley según tu condición tributaria y el costo bancario del retiro.
¿Los fundadores cobran más que los inversionistas por acción?
No. Reciben el mismo dividendo por acción. La gestión se remunera por el Mandato Especial de Administración, que es un costo de la sociedad con tope y que se reporta a los accionistas.
¿El mantenimiento de las plantas lo pago yo?
No. El mantenimiento es un costo de la sociedad y se paga con los ingresos consolidados antes de repartir utilidades. El dinero que se capta en cada serie cubre equipos, instalación, conexión, trámites y los primeros 3 meses de operación del proyecto al que se destina. No se te pide dinero adicional.
Garantías y responsabilidad
¿Quién me garantiza mis ganancias durante 12 años?
Nadie garantiza ganancias: la inversión puede generar menos de lo esperado o pérdidas. Los plazos, como los 12 años, son la duración de los contratos de compraventa de energía (PPA) de cada proyecto, que pueden ser distintos entre sí, y no un pago asegurado. Lo que recibes no depende de un solo contrato, sino de las utilidades consolidadas del portafolio.
¿Qué mecanismos protegen la inversión?
Los contratos PPA con los clientes de cada proyecto; la reserva operacional; un reporte mensual de generación, ingresos y reservas; y alertas obligatorias en 48 horas ante un siniestro, una caída de generación, el incumplimiento de pago del cliente o la pérdida de la conexión. Si Circular Urban incumple gravemente su labor como administradora y así lo declara un tribunal de arbitramento, los inversionistas tienen derecho a que la sociedad les readquiera las acciones.
¿Quién responde por las deudas, garantías y obligaciones del negocio?
La sociedad, con su propio patrimonio. Los contratos, las garantías de equipos, los seguros y las obligaciones frente a clientes, proveedores y autoridades son de CIRCULAR ENERGY S.A.S. y no del accionista. El accionista no es deudor ni garante de la sociedad.
¿Puedo perder más de lo que invertí?
No. Tu responsabilidad se limita al monto de lo que aportaste (art. 1 de la Ley 1258 de 2008). Lo máximo que puedes perder es ese aporte, y nadie puede exigirte aportes adicionales ni cobrarte deudas de la sociedad con tu patrimonio personal.
¿Las plantas son mías por tener acciones?
No. Las plantas y los contratos pertenecen a la sociedad. Tus acciones te dan derecho a participar en las utilidades, no a disponer de los activos. Esa separación protege a la sociedad y a todos los accionistas por igual.
¿Qué pasa si le va mal a otro accionista, a un fundador o a Circular Urban?
Sus problemas financieros no se trasladan al patrimonio de la sociedad ni al tuyo: cada uno responde con lo suyo. Circular Urban actúa como administradora por un contrato (Mandato Especial de Administración) y su patrimonio es independiente del de CIRCULAR ENERGY.
Compra y venta de acciones
¿Puedo vender mis acciones a un precio más alto?
Puedes ofrecerlas en Circular Market al precio que acuerdes con el comprador. Nadie garantiza que el precio suba ni que encuentres comprador. Debes esperar 6 meses desde la inscripción de tus acciones, el comprador debe cumplir los requisitos de la plataforma y la ganancia tributa según las normas aplicables. La plataforma cobra una tarifa de entre 1% y 3% de la operación, asumida por comprador y vendedor, y no fija ni recomienda precios.
¿Qué pasa con los dividendos si vendo?
Los dividendos acumulados hasta la venta son tuyos y se liquidan en la misma operación, salvo que pactes otra cosa con el comprador en la plataforma.
Impuestos e información
¿Se me descuentan impuestos?
Sí, se practican las retenciones en la fuente que correspondan a tu condición tributaria. La sociedad no da asesoría tributaria: consulta tu caso con tu contador.
¿Dónde veo cuánto se generó y cuánto se repartió?
Cada mes recibes un reporte consolidado del portafolio (energía generada, ingresos, estado de la reserva operacional y otros indicadores) y al cierre de cada trimestre se informa la utilidad distribuida por acción.
¿Dónde está esto escrito?
En los Estatutos Sociales de CIRCULAR ENERGY S.A.S. (arts. 9, 9B, 61, 66 y 84) y en el Reglamento Marco de Emisión y Colocación (art. 29).
Aviso importante
Este documento es informativo y no constituye oferta pública, recomendación de inversión ni asesoría financiera, legal o tributaria. Las acciones de CIRCULAR ENERGY S.A.S. no están inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores ni se negocian en bolsa (art. 4 de la Ley 1258 de 2008). Toda inversión implica riesgos, incluida la pérdida parcial o total del capital aportado. Los ejemplos numéricos son ilustrativos y no representan resultados esperados.